■運営団体名
・株式会社小野経営サポート

■運営統括責任者
・代表取締役 小野功策

■所在地
・〒331-0822 埼玉県さいたま市北区奈良町56番地20

■電話番号
・03-5201-3644

■お問い合わせ(メールアドレス)
・onocon0613@onokei.com

■販売価格(税込み)
・有料会員:3,300円
・パートナー会員:33,000円

■支払い方法
・クレジットカード
・applepay

■商品のお渡し時期および商品代金のお支払時期
・クレジットカード決済完了後、直ちに当有料サービスが利用可能となります。

■契約の更新
・自動更新の停止手続きを行わない限り自動的に有料サービスが更新され、
有料サービスを最初に購入した際に選択されたコースに応じて課金が発生いたします

■返品・返金について
・劣化、欠陥のない商品の特性上お受けできません

中小M&Aガイドライン(第3版)遵守の宣言について

株式会社小野経営サポートは、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン(第3版)」(令和6年8月)を遵守していることを、ここに宣言いたします。
当社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

                          記

■善管注意義務(忠実義務)及び職業倫理
1.依頼者との契約に基づく義務を履行します。
(1)善良な管理者の注意(善管注意義務)をもって仲介業務・FA業務を行います。
(2)依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
(3)仲介者の場合、いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
2.契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3.代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

■知識・能力の向上のための取り組み
4.知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施します。
・自社が提供する支援の内容に応じて求める知識・能力の水準を可能な限り明らかにした上で、その水準に達するよう人材育成を行います。
(人材育成方針の策定・実施。動画や、テキストによる社内研修の整備、社外の研修の受講支援等)
・知識・能力向上の取組や成果を適切に評価致します。
(人事評価の一項目として適切に評価するとともに、報酬・給与に反映致します)

■適正な業務遂行のための取り組み
5.支援業務を行う役員や従業員における業務の適正な遂行を確保致します。
・役員・従業員に適正な業務遂行の必要性等を理解させるとともに、適正な業務遂行を行う仕組みを作成します。
(本ガイドラインを踏まえて、業務規程・業務マニュアルに業務遂行上のルールを記載し、業務上使用する各種書式を作成します)
・適正な業務遂行のために適した体制で支援を実施します。
(M&Aの支援の経験や知識が十分でない者が業務を担当する場合には、経験や知識が十分な者と業務を行わせます。また、その旨を社内規則等に定めます)
・善管注意義務や職業倫理に抵触する行為を把握するための仕組みや、これらの行為が見受けられた場合に適切に対応する仕組みを整備します。
(社内相談窓口を設置し、懲戒事由として規定し、適切に懲戒権を行使できる体制を整えておきます)
・依頼者から業務に関する苦情等を受け付け、適切に対応する仕組み・体制を整備します。
6.業務の一部を第三者に委託する場合には、外部委託先における業務の適正な遂行を確保します。
・委託する業務の内容に照らして、適切な委託先を選定します。
(選定基準を定め、当該基準に従い選定します)
・第三者に業務の一部を委託する場合の情報の取扱い等が適切なものとなるようにし、依頼者に説明した上で、その了承を得るように致します。
(委託元である M&A 専門業者が委託先に対し、依頼者に対し秘密保持義務を負う情報を提供する場合には、委託先に同様の秘密保持義務を負わせ、委託先からさらに第三者に対し情報が提供されないこととします)
・委託先との契約において、委託する業務を明らかにします。委託先における委託業務の実施状況を委託元が合理的に把握するための規定を盛り込みます。
・委託先における委託業務の実施や情報管理の状況を適切に監督・指導致します。
(委託先の管理に関する委託元における責任部署を明確化し、定期的又は必要に応じて業務の遂行状況を確認を致します)
・委託業務に関する苦情等について委託元であるM&A専門業者が受け付け、適切に対応致します。
(依頼者から委託元である M&A 専門業者への直接の連絡ができる体制を設けます)

■各工程の具体的な行動指針
●意思決定
7.専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定を支援します。その際の留意点は下記のとおりです。
(1)当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
(2)相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚します。
8.仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意致します。
(1)広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、当該仲介者・FAと契約締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思(以下「停止意思」という。)を表示された場合には、停止意思を拒んではならず、ただちに広告・営業を停止致します。
(2)停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断(明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。)により行います。
(3)広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
(4)広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
①仲介者・FAの名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
②仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
③M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業(以下のような場合)
・譲り受け(譲り渡し)の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け(譲り渡し)の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
・譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
・譲り渡し側(譲り受け側)の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
・その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

●仲介契約・FA契約の締結
9.業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結致します。
10.契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項(以下①~⑰)について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。契約に係る重要な事項を記載した書面を交付(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)して説明します。説明すべき重要な点は下記の通りです。
①譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴(仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。)
②提供する業務の範囲・内容(バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容)
③担当者の保有資格(例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定(簿記検定、ビジネス会計検定等)等)、経験年数・成約実績
④手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等)
⑤手数料以外に依頼者が支払うべき費用(費用の種類、支払時期等)
⑥(仲介者の場合)相手方の手数料に関する事項(算定基準、最低手数料、支払時期等)
⑦秘密保持に関する事項(依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等)
⑧直接交渉の制限に関する事項(依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等)
⑨専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
⑩テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
⑪契約期間(契約期間、更新(期間の延長)に関する事項等)
⑫契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
⑬責任(免責)に関する事項(損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等)
※なお、かかる条項を依頼者に対して説明することと当該条項の法的な効力の有無とは別の問題であり、説明したからといって法的な効力が認められる関係にはない
⑭契約終了後も効力を有する条項(該当する条項、その有効期間等
⑮(仲介者の場合)両当事者間において利益の対立が想定される事項
⑯(譲り渡し側への説明の場合)譲り受け側に対して実施する調査の概要(調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等
⑰(譲り渡し側への説明の場合)業界内での情報共有の仕組みへの参加有無(参加していない場合にはその旨)

11.手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明致します。
①手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。
・具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額(譲渡額/純資産/移動総資産等)、最低手数料の額、報酬の発生タイミング(着手金/月額報酬/中間金/成功報酬)等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)、説明します。
②提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理(各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。)を実施の上、書面を交付して(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)、説明します。
具体的にはガイドライン第2章Ⅱ4①の表の「M&Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います。(同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。)。
③担当者の保有資格(例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定(簿記検定、ビジネス会計検定等)等)、経験年数・成約実績について説明します。
※なお、担当者の経験・専門的知見を補うために案件をサポートする者がいる場合には、サポートの内容とともに当該者の保有資格、経験年数・成約実績についても説明致します。
④契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FAに対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
⑤(仲介者の場合)仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関する事項(報酬率、報酬基準額(譲渡額/純資産/移動総資産等)、最低手数料の額、報酬の発生タイミング(着手金/月額報酬/中間金/成功報酬)等についても、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立やその条件(譲渡額等)に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)、依頼者に対し説明致します。
⑥仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。
※なお、依頼者との間で相手方の手数料を増額する場合に開示が必要となる基準について、予め合意し、当該基準に基づいて開示を行う場合には、当該基準は具体的かつ定量的な基準として定めておきます。
※少なくとも、報酬率、報酬基準額、最低手数料それぞれについて、依頼者に説明した当初の額から増額となる変更を行う場合に開示が必要となる基準を依頼者との間で合意しておきます。その他の増額となる変更についても、定額又は定率の定量的な増額幅が確定する変更については定量的な基準により、増額幅が確定しない変更についてはその取扱いについて合意しておきます。
⑦依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。
⑧(FAの場合)相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。

12.上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者(個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。)に対し行います。
13.上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

■バリュエーション(企業価値評価・事業評価)
14.バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても説明し、依頼者の納得を得るように致します。


■譲り受け側の選定(マッチング
15.ネームクリア(譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示)は、ノンネーム・シートやTeaser(ティーザー)等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施します。
16.譲り渡し側からの同意については、原則として開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得致します。
※なお、原則としては個別に同意の取得となるが、仮に譲り渡し側が、早期のマッチングを希望する場合等に、個別の同意によるのではなく、一定の基準の下で、仲介者・FAがネームクリア先を選定する際には、以下を実施します。
①譲り渡し側に対し、下記の事項を明示的に説明し、譲り渡し側がこれらについて十分に理解した上で、一定の基準の下で仲介者・FAがネームクリア先を選定することによるメリットを優先する意向があることを確認する。
・秘密保持の観点からは、譲り渡し側が希望する先に絞ってネームクリアを行うため、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得することが通常であること
・一定の基準を設定したとしても、ネームクリアを一任することにより、譲り渡し側が希望しない候補先に対する開示が行われるリスクがあること
②譲り渡し側の希望を踏まえ、ネームクリアを行う先に係る可能な限り具体的な基準(希望する業種・所在地等、排除する個社(取引先、同業他社等)等)を設定します。
③譲り渡し側からの指示があった場合には、速やかにネームクリアを中止する旨、明示的に確約します。
17.秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。


■交渉
18.慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポート致します。
19.デュー・ディリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
20.仲介者・FAは、最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で(低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で)、最終契約が締結されるように支援します。
21.仲介者・FAは、最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、それぞれのリスクの重要性に鑑みて、特に下記の対応を実施します。
(1)認識の有無に関わらず対応するリスクとして、譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、仲介者・FAは、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。
①譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家(特に弁護士)や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。
※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点(M&Aが成立しなかった場合における情報の扱い等)についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。
②譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、仲介者・FAは、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。
さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。
③最終契約における経営者保証の扱いに関しては、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、仲介者・FAは、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。
具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項(例えば、契約解除条項や補償条項等)を盛り込む方向で調整します。
※具体的な条件として、
(a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、
(b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場合には、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定することが考えられます。
その上で、万全を期す場合には、クロージング日に(必要に応じて金融機関等の同席の下で)代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが考えられます。
※また、保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。
(2)認識の有無に関わらず対応するリスクとして、デュー・ディリジェンス(DD)の非実施に関して、仲介者・FAは、依頼者に対し、デュー・ディリジェンス(DD)は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
(3)認識の有無に関わらず対応するリスクとして、表明保証に関して、仲介者・FAは、依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス(DD)の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
(4)認識した段階で対応するリスクとして、クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、譲り渡し側の資産・貸付金の最終契約後整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断(明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。)により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。
※仲介者・FAは、本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明致します。
22.最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、具体的に説明します。
23.クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。


■不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
24.不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
(1)仲介者・FA は、譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。
その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前(M&A プラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前)に、譲り受け側の調査の概要について、説明します。
①具体的には、ガイドライン第2章Ⅱ6(1)の表の「調査項目」ごとに、提供する主な業務を整理の上、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。(同表の「調査の概要」の列には例を記載。)。
詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側(代表者、役員及び株主等の関係者を含む。)の反社会的勢力への該当性や過去にM&A に関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。
・特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。
②調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前(M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前)に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。
③調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されます。特に、譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重な調査の実施が必要であり、この場合においては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。
(2)過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
(3)当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断(明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。)により行います。
(4)(仲介者の場合)譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示を行います。


■仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点
●専任条項の留意点
25.専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮するように致します。
26.専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
27.依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。


●直接交渉の制限に関する条項の留意点
28.直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
※依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合は除きます。
29.直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
30.直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。


●テール条項の留意点
31.テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
32.テール条項の対象となる事業者を、当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生(場合によってはこれに関する紛争リスク)を懸念し、新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがあります。したがって、テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定致します。
(1)ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート(ティーザー)の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリア(譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。)が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
※ネームクリアは、ノンネーム・シート(ティーザー)に興味を示した候補先に対して、原則、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。
※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、少なくともネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。
(2)仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A 専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。


●仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
33.仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
34.仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
35.両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
36.特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。
(1)譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為(当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等)
(2)リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為(当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等)
(3)譲り渡し側(譲り受け側)の希望した譲渡額よりも高い(低い)譲渡額でM&A が成立した場合、譲り渡し側(譲り受け側)に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為
(4)一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
(5)一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為
37.確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
38.参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
39.交渉において、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
40.DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。


●上記以外の中小M&Aガイドライン記載事項について
41.上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。


以上

プライバシーポリシー(個人情報の取り扱いについて)

株式会社小野経営サポートは、皆様の個人情報の重要性を認識し、その適正な収集、利用、保護をはかるとともに、安全管理を行うため、プライバシーポリシーを定め、次のとおり運用します。

1)個人情報の定義
このプライバシーポリシーにおいて、個人情報とは生存する個人に関する情報であって、以下のいずれかに該当するものをいいます。

・当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等{文書、図画もしくは電磁的記録(電子的方式、磁気的方式そのほか人の知覚によって認識することができない方式により作られた記録をいう)に記載され、もしくは記録され、または音声、動作その他の方法を用いて表された一切の事項(個人識別符号を除く)をいう}により、特定の個人を識別できるもの(他の情報と容易に照合でき、それにより特定の個人を識別できるものを含む)。
・個人識別符号が含まれるもの。

2)個人情報の管理
個人情報の保護に関する運用要領を定めるとともに、個人情報の管理責任者を置いて適切に管理します。

3)個人情報の収集
個人情報の収集に際しては、あらかじめ利用目的を定め、お知らせするとともに、その目的の達成に必要な範囲内で、適正な方法により収集、利用いたします。また、「個人情報の保護に関する法律」(平成15年法律第57号。以下「個人情報保護法」とします)に定める場合を除き、あらかじめ本人の同意を得ることなく、収集した個人情報を利用目的以外には使用せず、利用目的達成後には当該個人情報を遅滞なく消去するよう努めるものといたします。

4)個人情報の利用目的
小野経営サポートは、以下に示す利用目的のために、皆様から個人情報をご提供いただく場合があります。下記以外の目的で個人情報を収集・利用する際は、前項に則り、利用目的をお知らせしたうえで収集いたします。

① ご登録いただいた会員様向けサービスの提供のため
② ご注文、ご応募いただいた商品、賞品の発送のため
③ 既存サービスの改善、新規サービスの開発および顧客満足度の最大化を目的として、アンケ―ト等による調査・分析を実施するため
④ アンケート、イベント等にご協力いただいた方へのご報告のため
⑤ ダイレクトメールや電子メール等による、情報の提供のため
⑥ 小野経営サポートのウェブサイトや各種ネットサービス(以下、「公式サイト等」とします)のサービス向上・改善、新しいサービス開発のため
⑦ 当社および関連会社等において取得した情報等により皆様の趣味・嗜好等を分析して、よりお客さまのニーズにあった商品、イベントに関するご連絡、お知らせ、ご案内等をするなど当社のサービス向上を図るため
⑧ 上記①~⑦の目的に関連する業務の遂行のため
公式サイト等においては、ご利用者様ご自身の判断により、小野経営サポートに対して個人情報を提供するか否かを選択できます。ただし、個人情報を小野経営サポートに対してご提供いただけない場合は、公式サイト等におけるサービスをご利用いただけないことがあります。

5)個人情報の第三者提供
ご本人から承諾を得たとき、個人情報保護法その他の法令等に基づく場合、または次のいずれかに該当する場合を除き、個人情報を第三者に提供することはありません。

・人の生命、身体、または財産の保護のために個人データの第三者提供が必要である場合であって、本人の同意を得ることが困難である場合
・国の機関もしくは地方公共団体またはその委託を受けた者が法令の定める事務を遂行することに対して協力する場合であって、本人の同意を得ることにより当該事務の遂行に支障を及ぼすおそれがある場合
・有料サービス利用や商品注文等に伴うクレジットカード等の決済手続きに際してユーザーの銀行口座やクレジットカード等の正当性を金融機関、カード会社等に確認する場合
・また、ご本人から承諾を得たとき、または個人情報保護法で認められている場合を除き、個人情報を海外の第三者に提供することはありません。

6)個人情報の提供及び受領時の記録等
個人情報を第三者(国の機関、地方公共団体、独立行政法人等及び地方独立行政法人を除き、以下、本項において同様とします)に提供し、または第三者から受領する場合は、個人情報保護法に従って、必要な事項について記録を作成するとともに、個人情報保護委員会規則で定められた期間保存いたします。

7)個人情報保護のための安全管理措置
個人情報の漏洩、滅失またはき損等を防止するために、必要かつ適切な組織的、人的、物理的、技術的安全管理措置を講じます。安全管理措置の詳細に関しては、「11)お問い合わせ窓口」からお問い合わせください。

8)第三者への委託
個人情報の処理を外部に委託する場合は、適正な委託先を選定するとともに個人情報保護に関する契約を委託先と取り交わし、委託先に対して必要かつ適切な監督を行います。

9)個人情報の開示・訂正・利用停止等
ご本人から個人情報の内容の開示(個人データの第三者提供記録の開示を含みます)・訂正・利用停止・消去又は第三者提供の停止の請求があった場合は、個人情報保護法に基づき適切・迅速に対応いたします。

10)プライバシーポリシーの変更
小野経営サポートでは、社会情勢の変化、技術の進歩、個人情報保護法の改正等に応じ、事前の予告なくプライバシーポリシーを変更することがあります。

なお、以上のポリシーは報道等を目的とする場合は適用されません。

11)お問い合わせ窓口
このページの内容についてのお問い合わせは、このサイト内のお問い合わせフォームをご利用ください。

小野経営サポート公式ウェブサイトや各種ネットサービスにおけるアクセスデータの取り扱いについて
小野経営サポートが運営するウェブサイトや各種ネットサービス(以下、「公式サイト等」といいます)は、公式サイト等におけるご利用者様のアクセスデータについて、下記の通り細心の注意を払って取り扱います。また、収集した個人情報については、上記プライバシーポリシーに従って取り扱います。

1)アクセスデータの定義
アクセスデータとは、小野経営サポートが取り扱う、個人としてのご利用者様を直接的または間接的に識別できるすべての情報(以下、「パーソナルデータ」といいます)のうち、アクセスした日時や回数、IPアドレス、使用端末・ブラウザ(インターネット閲覧ソフト)・OSの種類/バージョン、画面サイズ、クッキー(Cookie)情報、リファラー情報、GPS位置情報、ページや記事の閲覧履歴、各ページの滞在時間、マウスの軌跡等のことをいいます。

2)アクセスデータの利用目的
小野経営サポートは、以下に示す利用目的で、公式サイト等のご利用者様のアクセスデータを自動的に取得する場合があります。

① ご登録いただいた会員様向けサービスの提供のため
② アンケート、イベント等にご協力いただいた方へのご報告のため
③ ダイレクトメールや電子メール等による、情報提供のため
④ ご利用者様のニーズに合った広告(ターゲティング広告)の配信および配信状況把握、効果測定のため
⑤ 公式サイト等のサービス向上・改善、新しいサービス開発のため
⑥ 上記①~⑤の目的に関連する業務の遂行のため
3)クッキーの利用
クッキー(Cookie)とは、ウェブページを閲覧する際にウェブサーバとご利用者様のブラウザの間で送受信される情報のことで、ご利用者様がご利用のパソコンやモバイル端末でクッキーを受け取る設定にしている場合に、ブラウザの所定の場所に記録されます。ただし、記録された情報にはユーザー名やメールアドレス等の特定の個人を識別することができる情報は一切含まれません。公式サイト等では、クッキーに残った情報を利用して、ご利用者様がより満足いただけるよう、表示を変えたりすることができます。 ご利用者様は、ご自身でクッキーの受け取りを拒否する、あるいはクッキーを受け取った場合に警告を表示させるよう、ブラウザの設定を変えることが可能です。ただし、その際はサイトによってはサービスや機能が一部ご利用いただけない場合があります。

4)クッキーのオプトアウト(機能停止)
ご利用者様はブラウザの設定により、クッキーが送られてきたときに通知を受けたり、クッキーの受け取りを拒否したりすることができます。クッキーの受け取りを拒否した場合は、ご利用者様のニーズに合った記事・広告が表示・配信されなくなったり、同じ広告が繰り返し配信されたりすることがあります。

5) ウェブビーコン
公式サイト等やHTML形式のメールマガジンの一部では、ウェブビーコンと呼ばれる技術をクッキーと組み合わせるなどして、公式サイト等のアクセス状況などを取得することがあります。

6)第三者配信事業者の広告配信
公式サイト等の一部では、当該サイトやネットサービス内に表示する広告および様々な外部ウェブサイトやネットサービスに表示する小野経営サポートの広告について、第三者配信事業者に対し広告配信を委託しています。上記の広告配信を目的として、当社の委託先である広告配信業者も、ご利用者様のクッキーを取得し、利用している場合があります。その場合に取得されるクッキーについては、当社のウェブサーバではなく、配信事業者のサーバに蓄積され、管理されています。

7)広告配信事業者が配信しているターゲティング広告
公式サイト等では、下記の広告提供事業者によるターゲティング広告を配信しています。各事業者のターゲティング広告の詳細や、広告配信を無効にする方法等については、各事業者のウェブサイトをご覧ください。

・グーグル株式会社
・ヤフー株式会社

8)外部リンク
公式サイト等には、外部ウェブサイトへのリンクが含まれている場合があります。このような外部ウェブサイトにおいてのご利用者様のパーソナルデータの取り扱いにつきましては、小野経営サポートでは責任を負いかねますのでご注意ください。

9)コミュニティ機能
公式サイト等の一部では、掲示板やコメント機能が提供されています。他のユーザーが閲覧できるサービス上に本人または第三者の個人情報に関する書き込みを行わないようご注意ください。万が一、これらのサービス上で本人または第三者の個人情報に関する書き込み等をした場合、個人情報の本人の意図しない利用や悪用がなされる可能性があります。この場合、小野経営サポートでは一切の責任を負いかねますので、ご利用に際しては十分ご注意ください。

10)SNS連携ボタン
公式サイト等の一部では、SNSとの連携ボタンが設置されています。SNSとの連携ボタンが設置されたサイト等をご利用者様が閲覧した場合、「いいね!」や「シェア」などのボタンを押さなくとも、当該サイト等からSNSに対し、ご利用者様のアクセスデータ等が自動的に送信されることがあります。ご自身が利用しているSNSの利用規約やプライバシーポリシーをご理解のうえ、適切にご判断・ご利用いただきますようお願いいたします。

2024年11月1日作成

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